كيف تدار الشركة ذات المسئولية المحدودة؟
يدير الشركة مدير أو مديرون من بين الشركاء أو غيرهم. ويجب أن يعهد بالرقابة إلى مجلس رقابة فى حالة ما إذا كان عدد الشركاء أكثر من عشرة. كما تظل بعض القرارات فى سلطة الجمعية العمومية أو جماعة الشركاء كما يطلق عليها.
1. المديرين.
2. مجلس الرقابة.
3. الجمعية العمومية / جماعة الشركاء.
المديرين:
- ما هى مدة تعيين المدير أو المديرين؟
- ما هى الشروط الواجب توافرها فى المديرين؟
- هل يجوز أن يكون المدير شخص إعتبارى؟
- هل يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين فى النظام الأساسى للشركة؟
- ما هى سلطة المديرين؟
- ما هى مسئولية المديرين؟
- ما هى حقوق الشركاء غير المديرين؟
ما هى مدة تعيين المدير أو المديرين؟
يعين الشركاء المدير لأجل معين أو دون تعيين أجل. ويعتبر المديرون المعينون فى عقد تأسيس الشركة من الشركاء أو غيرهم دون بيان أجل معلوم معينين لمدة بقاء الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك.
ما هى الشروط الواجب توافرها فى المديرين؟
لابد أن يكون أحد المديرين على الأقل مصرى الجنسية (مادة (281) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982).
ولا يجوز أن يكون مديراً للشركة ذات المسئولية المحدودة من حكم عليه بعقوبة جنائية أو عقوبة جنحة عن سرقة أو نصب أو خيانة أمانة أو تزوير أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها فى المواد 162، 163،164 من قانونالشركات رقم 159 لسنة 1981 (مادة (281) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982).
ولا يجوز أن يكون مدير الشركة من مراقبى الحسابات.
هل يجوز أن يكون المدير شخص إعتبارى؟
يجوز أن يكون المدير شخص طبيعى أو شخص إعتباري (كشركة مثلاً)، فقانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 لم يأت بنص صريح يمنع إدارة هذه الشركة على الأشخاص المعنوية. ولذلك، لا يجوز حرمان الشخص المعنوى الشريك من الحق فى إدارة الشركة عن طريق ممثليه. وإذا كان المشرع قد نص صراحة فى المادة 236 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 على جواز عضوية الشخص الإعتبارى فى مجلس إدارة الشركة المساهمة، "فإن هذا لا يعنى قصرهذا الحق عى شركات المساهمة دون الشركات ذات المسئولية المحدودة لأن الحرمان من تمثيل الشريك فى مجلس إدارة الشركة لا يكون إلا بنص صريح" (د. سميحة القليوبى، الشركات التجارية، الجزء الثانى، الطبعة الثالثة، 1993، دار النهضة العربية، ص. 68).
هل يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين فى النظام الأساسى للشركة؟
يجوز عزل المدير أو المديرين بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال (مادة (120) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981). ويجوز لأى من الشركاء أن يطلب من المحكمة المختصة عزل مدير الشركة وذلك لأسباب قوية تبرر عزلهم (مادة (282) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982).
ما هى سلطة المديرين؟
يكون لمديرى الشركة سلطة كاملة فى تمثيلها، ما لم يقض عقد التأسيس الشركة بغير ذلك، وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين، أو بتغييرهم بعد قيدها فى السجل التجارى لا يكون نافذاً فى حق الغير إلا بعد إنقضاء خمسة أيام من تاريخ إثباته فى هذا السجل (مادة (121) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
يحق للمديرين إجراء التصرفات القانونية عن الشركة وذلك فى حدود نصوص قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 وعقد الشركة ولوائحها الداخلية (مواد (121(3)) و(53) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
للمديرين كل السلطات المتعلقة بإدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها، وذلك فيما عدا ما استثنى بنص خاص فى القانون أو نظام الشركة من أعمال أو تصرفات تدخل فى إختصاص جماعة الشركاء (مواد (121(3)) و(54/1) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981). ومع ذلك، يكون لجماعة الشركاء أن تصادق لاحقاً على أى عمل يصدر عن المديرين، أو أن تصدر توصيات بشأن الأعمال التى تدخل فى إختصاص المديرين (مواد (121(3)) و(54/2) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
يعتبر ملزماً للشركة أى عمل أو تصرف يصدر من المديرين أثناء ممارستهم لأعمال الإدارة على الوجه المعتاد، ويكون للغير حسن النية أن يحتج بذلك فى مواجهة الشركة ولو كان التصرف صادراً بالتجاوز لسلطة مصدره أو لم تتبع بشأنه الإجراءات المقررة قانوناً وحتى لو يصرح نظام الشركة لها القيام بمثل تلك الأعمال أو أوجه النشاط إذا كانت الشركة تمارس هذه الأعمال بالفعل (مواد (121(3)) و(55) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
ما هى مسئولية المديرين؟
ما هى حقوق الشركاء غير المديرين؟
يكون لكل حصة صوت فى جمعية عامة بأغلبية الأصوات (مادة (126) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
يجوز للشركاء الاطلاع على سجلات الشركة فيما عدا الدفتر الذى تدون فيه محاضر مجلس الرقابة والدفاتر المحاسبية للشركة. كما يجوز لهم الاطلاع على ميزانيات الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها وتقارير مراقبى الحسابات وذلك عن الثلاث سنوات المالية السابقة على السنة التى يتم فيها الاطلاع، وكافة الأوراق والمستندات الأخرى التى لا يكون فى إذاعة ما ورد بها من بيانات إضرار بمركز الشركة أو الغير (مادة (301(1)) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982). ويجوز على وجه الخصوص لكل شريك ولكل ذى مصلحة من غير الشركاء الإطلاع على سجل الشركة فى ساعات عمل الشركة (مادة (117(2)) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
ويتم الاطلاع بمقر الشركة فى المواعيد التى تحددها سلفاً، بشرط أن لا تقل عن يوم فى كل أسبوع (مادة (301(2)) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982).
ويتم إطلاع الشركاء بأنفسهم. ويجوز لهم إصطحاب خبراء من المحامين أو المحاسبين، كما يجوز لهم الحصول على مستخرجات من الأوراق موضوع الإطلاع بشرط أداء رسم لا يقل عن عشرة قروش عن الصفحة الواحدة (مادة (301(3)) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982).
يكون لكل ذي مصلحة من الشركاء أو غيرهم الإطلاع لدى كل من الهيئة العامة لسوق المال أو الهيئة العامة للإستثمار والمناطق الحرة (قطاع شركات الأموال) على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة وذلك مقابل رسم مقدراهخمسون جنيهاً عن كل وثيقة يتم الإطلاع عليها. ويجوز الحصول على صورة معتمدة من الوثائق وغيرها مما سبق نظير رسم مقداره مائة جنيه مصري عن كل وثيقة. ولا يجوز زيادة الرسم بأية حال مهما تعددت صفحات الوثيقة أو صورها (مادة (302) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982).
حق الإطلاع على المستندات من النظام العام ولا يجوز سلبه من أى شريك أو الإتفاق على خلافه. وهذا الحق مشروط دائماً بعدم تعطيل أعمال الشركة وإعاقة المديرين (د. سميحة القليوبى، الشركات التجارية، الجزء الثانى، الطبعة الثالثة، 1993، دار النهضة العربية، ص 72).
مجلس الرقابة:
هل يجب تعيين مجلس رقابة؟
إذا كان عدد الشركاء أكثر من عشرة وجب أن يعهد بالرقابة إلى مجلس مكون من ثلاثة على الأقل من الشركاء. ويعين مجلس الرقابة فى عقد تأسيس الشركة ويجوز إعادة انتخاب أعضائه بعد إنقضاء المدة المعينة فى العقد (مادة (123) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
لمن تكون سلطة الرقابة والإشراف فى الشركات التى لا يبلغ عدد الشركاء فيها عشر شريك؟ وهل يجوز تعيين مجلس رقابة فى هذه الشركات؟
إذا لم يبلغ عدد الشركاء فى الشركة أكثر من عشرة، فإن من حق جميع الشركاء غير المديرين مباشرة أعمال الإشراف والرقابة مثلما هو الشأن فى حالة الشركاء المتضامنين فى شركات التضامن (د. سميحة القليوبى، الشركات التجارية، الجزء الثانى، الطبعة الثالثة، 1993، دار النهضة العربية، ص. 73). كما يجوز للشركاء، رغم عدم بلوغ عددهم إلى أكثر من عشرة، تعيين مجلس رقابة من بينهم، ولا يسقط فى هذه الحالة حق كل شريك فى مباشرة الرقابة الفردية رغم وجود مجلس رقابة (د. سميحة القليوبى، الشركات التجارية، الجزء الثانى، الطبعة الثالثة، 1993، دار النهضة العربية، ص 73).
ما هى مهمة مجلس الرقابة؟
لمجلس الرقابة أن يطالب المديرين فى كل وقت بتقديم تقارير وله أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة بها. ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوىومشروع توزيع الأرباح ويقدم تقريره فى هذا الشأن إلى جماعة الشركاء قبل إنعقادها بخمسة عشر يوماً على الأقل (مادة (123) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
ما هى مسئولية أعضاء مجلس الرقابة؟
لمعرفة مسئولية أعضاء مجلس الرقابة، إضغط هنا.
كيف ينعقد مجلس الرقابة؟
يجتمع مجلس الرقابة بدعوة من رئيسه أو بناء على طلب ثلث أعضائه، وكلما دعت الضرورة إلى ذلك (مادة (80) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981 ومادة (283) من لائحته التنفيذية).
يجب أن تدون محاضر إجتماعات مجلس الرقابة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص يوقع عليه من الرئيس وأمين السر (مادة (80) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981 ومادة (283) لائحته التنفيذية).
الجمعية العمومية / جماعة الشركاء:
ما هى جماعة الشركاء؟
تتكون جماعة الشركاء أو الجمعية العمومية - كما يطلق عليها - من جميع الشركاء بالشركة ذات المسئولية المحدودة (د. سميحة القليوبى، الشركات التجارية، الجزء الثانى، الطبعة الثالثة، 1993، دار النهضة العربية، ص. 74). وتصدر فيها قرارت الشركاء بأغلبية الأصوات، ما لم ينص القانون أو العقد على غير ذلك (مادة (126/1) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981، ومادة (287) من لائحته التنفيذية).
متى تجتمع جماعة الشركاء؟
تجتمع جماعة الشركاء فى الزمان الذى تعينه الدعوة إلى الانعقاد.
ويجب أن تجتمع جماعة الشركاء مرة على الأقل كل سنة خلال ثلاثة أشهر من إنتهاء السنة المالية (مادة (64) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981 والمعدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998، ومادة (5) من قرار وزير الاقتصاد رقم 75 لسنة 1998). ونحن نرى أنه على جماعة الشركاء أن تجتمع مرة على الأقل كل ثلاثة أشهر وليست كل 6 أشهر من إنتهاء السنة المالية وذلك رغم التعارض الذى قد يبدو للوهلة الأولى من نصوص القانون. فقد نظمت المواد 61، 64 من قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981، والمواد 215 و216 من لائحته التنفيذية موعد إجتماع الجمعية العامة. وقد كانت تلك المواد تنص على أن جماعة الشركاء تنعقد مرة على الأقل كل ستة أشهر من إنتهاء السنة المالية. ثم جاء القانون رقم 3 لسنة 1998 معدلاً للمادة 64 من القانون لتنص على أنه "على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية - في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للشركاء خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ إنتهائها - القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاطها خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها". هذا ولم يرد أى تعديل مماثل للمواد 61 و 215 و 216 والتى تنظم نفس الموضوع. وقد فسر المستشار رجب عبد الحكيم سليم هذا التعارض على أنه خطأ تشريعى (المستشار رجب عبد الحكيم سليم، شرح أحكام قانون الشركات، الجزء الأول، الطبعة الثالثة، 2004، ص 714). بالإضافة إلى ذلك، فإن القاعدة العامة التى تحكم تفسير القوانين والتى تضمنتها المادة الثانية من القانون المدنى تنص على إلغاء النص التشريعى بصدور نص تشريعى لاحق يشتمل على نص تشريعى يتعارض مع النص التشريعى القديم.
وللمديرين أن يقرروا دعوة جماعة الشركاء للإنعقاد كلما دعت الضرورة إلى ذلك. كما يجب عليهم دعوة الجمعية العامة غير العادية للإنعقاد إذا طلب ذلك عدد من الشركاء يمثل 10% من رأس مال الشركة على الأقل لأسباب جدية.
أين يعقد إجتماع جماعة الشركاء؟
تعقد إجتماعات جماعة الشركاء فى المدينة التى يوجد بها مركز الشركة الرئيسى ما لم ينص نظام الشركة على مدينة أخرى مكاناً لإنعقاد الجمعية (مادة (201) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982 والمستبدلة بالقرار رقم 40 لسنة 1995). وتحدد الدعوى المكان المحدد للإجتماع (مادة (61) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
من هو المختص بإرسال الدعوة لحضور الجمعية العمومية العادية؟
تنعقد الجمعية العامة العادية للشركاء بناء على دعوة من إدارة الشركة (مادة (61/1) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981). ويجب عليهم أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الإنعقاد إذا طلب إليهم ذلك مراقب الحسابات، أو عدد من الشركاء يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل (مادة (61/3) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
كما يكون لمراقب الحسابات أو مصلحة الشركات أن يدعو الجمعية العامة للإنعقاد فى الأحوال التى تتراخى فيها الإدارة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوة إلى الإجتماع(مادة (61/2) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
وللمصفين أن يطلبوا عقد الجمعية العامة خلال فترة التصفية وتكون مصاريف دعوة الجمعية للانعقاد في جميع الأحوال على نفقة الشركة (مادة (215(و)) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982).
من هو المختص بإرسال الدعوة لحضور الجمعية العمومية غير العادية؟
يختص المديرون بإرسال الدعوة لإجتماع الجمعية العامة غير العادية. كما يجب عليهم دعوة الجمعية العامة غير العادية للإنعقاد إذا طلب ذلك عدد من الشركاء يمثل 10% من رأس مال الشركة على الأقل لأسباب جدية. وإذا لم يقم المديرون بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا لمصلحة الشركات التى تتولى توجيه الدعوة (مادة (70(أ)) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981 ومادة (226) من لائحته التنفيذية).
كيف تتم الدعوة لإجتماع جماعة الشركاء/الجمعية العمومية؟
توجه الدعوة لحضور إجتماع الجمعية العامة للشركاء بموجب خطاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول أو باليد مقابل إيصال وترسل لكل شريك قبل موعد الإنعقاد بخمسة عشر يوماً على الأقل فى محل إقامته الثابت بسجل الشركاء (مادة (203) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982 والمستبدلة بالقرار رقم 40 لسنة 1995).
ويجب أن تتضمن الدعوة ما يأتي (مادة (202) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982):
1. إسم الشركة وعنوان مركزها الرئيسي.
2. نوع الشركة.
3. مقدار رأس المال.
4. رقم القيد بالسجل التجارى ومكانه.
5. تاريخ وساعة إنعقاد الجمعية ومكانه.
6. بيان ما إذا كانت الجمعية عادية أو غير عادية.
7. جدول الأعمال، على أن يتضمن بياناً كافياً للموضوعات المدرجة فيه دون الإحالة إلى أية أوراق أخرى.
8. بيان تاريخ وساعة ومكان إنعقاد الإجتماع الثانى فى حالة عدم توافر النصاب وذلك إذا كان الإجتماع عادياً وتضمن نظام الشركة ما يسمح بذلك.
تخطر كل من الهيئة العامة للإستثمار وقطاع شركات الأموال بالهيئة العامة للإستثمار ومراقب الحسابات بصورة من البيانات والإخطارات التي ترسلها الشركة إلى الشركاء لحضور إجتماع جماعة الشركاء، أو تنشر عنها، وذلك في ذات تاريخ الإخطار أو الإعلان.
ويجب إرسال صورة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس المراقبة للشركاء ولكل من الجهات المشار إليها أعلاه وذلك مع صورة الإخطار بدعوة جماعة الشركاء المقرر نظر هذه الوثائق فيها (مادة (204) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982).
اضغط هنا للحصول على نموذج لدعوة إجتماع جماعة الشركاء/الجمعية العمومية.
هل يجوز لجماعة الشركاء النظر فى غير المسائل الواردة فى جدول الأعمال؟
لا يجوز للجمعية العمومية النظر فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال. ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف أثناء الإجتماع. ولا يجوز تغيير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال إذا تم تأجيل الإجتماع إلى موعد آخر بسبب عدم إكتمال النصاب (مادة (207) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982).
لمن يكون الحق فى حضور الجمعية العامة للشركاء؟
لكل شريك حق حضور الجمعية العامة للشركاء مهما كان عدد الحصص التى يمتلكها سواء كان ذلك بنفسه أو عن طريق وكيل من الشركاء أو غيرهم بموجب توكيل خاص ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك، ولكل شريك أو وكيل عدد من الأصوات بقدر بعدد ما يملكه أو يمثله من حصص (مادة (126) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
ويجب أن يحضر الإجتماع أحد المديرين على الأقل ومراقب الحسابات (مادة (286) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982).
كيف تصدر قرارات جماعة الشركاء؟
يكون لكل حصة صوت ولو نص فى عقد التأسيس على خلاف ذلك ويجوز للشركاء الغائبين أن يصوتوا بالكتابة أو أن ينيبوا عنهم غيرهم فى حضور الجمعية العامة بتوكيل خاص ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك (مادة (126)(2) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
ويجوز أن ينص عقد الشركة على صدور قرارات الشركاء أو بعضهم بطريق الموافقة المكتوبة دون إجتماع، وذلك فيما عدا المسائل المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو زيادة رأس مالها أو تخفيضه (مادة (127) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981 ومادة (286) من لائحته التنفيذية).
ما هى طريقة التصويت فى إجتماع جماعة الشركاء؟
يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها النظام. ويجب أن يكون التصويت بطريقة الإقتراع السري إذا كان القرار يتعلق بتعيين المديرين أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم، أو إذا طلب ذلك رئيس الإجتماع أو عدد من الشركاء يمثل عشر الأصوات الحاضرة في الإجتماع على الأقل (مادة (73) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
كيف تدون محاضر جلسات جماعة الشركاء؟
يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات جماعة الشركاء، وبكل ما يحدث أثناء الإجتماع وإثبات نصاب الحضور والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التى وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب الشركاء إثباته في المحضر(مادة (75/1) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
كما تسجل أسماء الحضور من الشركاء في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة، ويوقع هذا السجل قبل بداية الإجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعي الأصوات (مادة (75/2) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
وتدون محاضر إجتماعات جماعة الشركاء بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص. ويجب أن تكون الصفحات مرقمة بالتسلسل ويتعين قبل استعمالها أن تختم كل ورقة منها بخاتم مصلحة الشهر العقاري والتوثيق ويوقع عليها من الموثقالمختص. ويكون إثبات الترقيم ووضع خاتم مصلحة الشهر والتوثيق على النحو السالف الذكر ثابت التاريخ في صدر كل صفحة دفتر قبل إستعماله. ولا يجوز تسجيل دفتر جديد إلا بعد تقديم الدفتر السابق للموثق المختص ليؤشر بإقفاله وإثبات ذلك في السجلات المعدة لذلك بالمصلحة (مادة (75/3،4،5) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة لمصلحة الشركات خلال شهر على الأكثر من تاريخ إنعقادها (مادة (75/6) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
نموذج محضر إجتماع الجمعية العامة العادية/ جماعة الشركاء
اضغط هنا للحصول على نموذج لمحضر اجتماع الجمعية العمومية/ جماعة الشركاء.
نموذج محضر إجتماع الجمعية العامة غير العادية
إضغط هنا للحصول على نموذج لمحضر إجتماع الجمعية العامة غير العادية.
ما هى إختصاصات الجمعية العامة العادية؟
تختص الجمعية العمومية العادية للشركاء بالنظر فيما يأتى (مادة (5) من قرار وزير الإقتصاد رقم 75 لسنة 1998):
1. تقرير مراقب الحسابات
2. مراقبة أعمال إدارة الشركة والنظر فى إخلاءها من المسئولية.
3. تقرير المديرين عن نشاط الشركة فى السنة المنقضية.
4. المصادقة على القوائم المالية (قائمة الجرد والميزانية وحساب الأرباح والخسائر).
5. الموافقة على توزيع الأرباح.
6. تعين المديرين وتحديد مكافآتهم.
7. تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه.
كما تختص بالنظر فى كل ما ينص عليه القانون أو نظام الشركة (مادة (63/3) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
ما هو نصاب صحة إجتماع الجمعية العامة العادية؟
لا يكون إنعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره شركاء يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط ألا تجاوز نصف رأس المال. فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الإجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العامة إلى إجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للإجتماع الأول. ويجوز أن يتضمن نظام الشركة الإكتفاء بالدعوة إلى الإجتماع الأول إذا حدد فيها موعد الاجتماع الثاني. ويعتبر الإجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد الحصص الممثلة فيه (مادة (67/1) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
ما هو نصاب صحة التصويت فى إجتماع الجمعية العامة العادية؟
تصدر قرارات الشركاء فى الجمعية العامة بأغلبية الأصوات، ما لم ينص القانون أو العقد على غير ذلك (مواد (67/4) و (126)(1) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981 ومادة (287) من لائحته التنفيذية).
ما هى إختصاصات الجمعية العامة غير العادية؟
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي (مادة (68) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981):
1. لا يجوز زيادة إلتزامات الشركاء. ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق مالك الحصص الأساسية التي يستمدها بصفته شريكاً.
2. يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى ولا يجوز تغيير الغرض الأصلى إلا لأسباب توافق عليها الهيئة العامة للإستثمار.
3. يكون للجمعية العامة غير العادية النظر في إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجبارياً أو إدماج الشركة.
ما هو نصاب صحة إجتماع الجمعية العامة غير العادية؟
لا يكون إجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره شركاء يمثلون نصف رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الإجتماع الأول وجهت دعوة الجمعية إلى إجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للإجتماع الأول. ويعتبر الإجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال على الأقل (مادة (70) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
ما هو نصاب صحة التصويت فى الجمعية العامة غير العادية؟
تتطلب القرارات الخاصة بتعديل عقد الشركة أو زيادة رأس مالها أو تخفيضه الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاث أرباع رأس المال، ما لم ينص النظام الأساسى على أغلبية أكبر. ويجوز للشركاء الإتفاق على أغلبية أكبر أو أقل من ذلك (مادة (127) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
إلا أنه فى القرارات الخاصة بعزل المدير أو المديرين يجب أن تصدر القرارت بالأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاث أرباع رأس المال (مادة (120) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).
منقول(موقع LAW FOR ALL)